Аудит договоров

При проведении сделок слияния и поглощения, приобретении активов, а также предусмотренного действующим законодательством обязательного аудита проверке подлежит вся финансово-хозяйственная деятельность общества, которая немыслима без договорной работы.

Кроме того, нередко при смене генерального директора вышестоящие органы управления общества также принимают решение о проверке заключенных договоров.

В зависимости от потребностей Клиента специалистами «Ком-Юнити» разрабатывается алгоритм проведения аудита договоров. Как правило, Клиента интересуют не все хозяйственные договоры, а определенная выборка (договоры свыше определенной суммы (уровня существенности), сделки с недвижимостью, акциями аффилированных лиц и т п.). Проверка договоров может быть выполнена как отдельная услуга, так и в рамках комплексного юридического обслуживания.

Работы, выполняемые при аудите договоров

• Анализ основных действующих договоров

Специалистами «Ком-Юнити» исследуются договоры на сумму, превышающую уровень существенности либо предметом которых является существенное имущество. Аудит договоров охватывает все основные положения договоров (предмет, сроки, цены, условия оплаты, положения о смене контроля, ответственность, особые условия исполнения договора) и их соответствие нормам действующего законодательства.

Особое внимание наши сотрудники уделяют выявлению сделок, существенно ограничивающих права общества в отношении его продукции и услуг, а также затрудняющих осуществление им хозяйственной деятельности.

• Проверка одобрения органами управления общества основных действующих договоров

Важным этапом работы специалистов «Ком-Юнити» является проверка наличия корпоративных одобрений договора как крупной сделки или сделки с заинтересованностью. В обоих случаях сделка будет являться оспоримой, т. е. она может быть признана недействительной только по решению суда и только по иску лиц, указанных в законе.

• Установление порядка выдачи, отзыва и хранения доверенностей

В рамках выполнения этой услуги составляется список доверенностей, которыми общество уполномочивает третьих лиц на совершение сделок и получение принадлежащего ему имущества (за исключением доверенностей на получение ТМЦ, оформленных по форме, установленной Госкомстатом РФ). Учитывается срок действия доверенности, по истечении которого все сделки, совершенные представителем, будут заключены от его имени, а не от имени общества.

Особое внимание уделяется следующим аспектам:

• Установление объема ответственности общества по обязательствам третьих лиц

Выявляются и анализируются сведения о договорах поручительства, векселях, гарантиях, обеспечительных договорах, соглашениях о предоставлении финансовой помощи.

• Проверка полученных уведомлений и согласований с органами государственной власти

Аудит договоров включает анализ необходимости согласования сделки, в частности, с антимонопольным ведомством, а также органами валютного контроля.

• Обзор заключенных соглашений с участниками и аффилированными лицами

Данные договоры специалисты «Ком-Юнити» анализируют отдельно и независимо от уровня существенности, поскольку их условия могут значительно отличаться от иных соглашений, заключаемых обществом. Кроме того, такие договоры должны быть одобрены советом директоров либо общим собранием как сделки с заинтересованностью.

• Анализ договоров, заключенных обществом с государством, органами местного самоуправления

Данные договоры не являются сделками с заинтересованностью, однако могут требовать особого порядка заключения и одобрения, предусмотренного законодательством о государственных закупках, содержать иные специфические условия.

Отчетные документы по аудиту договоров

На завершающем этапе работы специалисты «Ком-Юнити» представляют заключение о выявленных правовых рисках, связанных с заключением и исполнением договоров Клиента или порядком их совершения.